Investimento em ativo portuário – TESC
Investimento em ativo portuário – TESC
São Paulo, 29 de outubro de 2021. A Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A. (“Companhia”) informa a seus acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Resolução CVM nº 44/2021, que, nesta data, celebrou um contrato de compra e venda de ações e outras avenças com Brasil Portos e Ativos Logísticos – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Empreendedor Brasil – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Logística Brasil – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (em conjunto, os “Vendedores”) para aquisição da totalidade das ações da Nityam Empreendimentos e Participações S.A., (“Nityam”), a qual detém, direta e indiretamente, 62,96% do capital social do TESC – Terminal Santa Catarina S.A. (“TESC”) e WRC Operadores Portuários S.A. (“WRC” e, em conjunto com o TESC, as “Sociedades Alvo”).
Sobre o TESC
O TESC é um terminal portuário estrategicamente localizado no complexo portuário de São Francisco do Sul (SC). Próximo à rodovia BR 101 e malha ferroviária, permite rápido acesso aos principais grandes centros industriais, econômicos da região sul e sudeste do Brasil, conferindo agilidade no fluxo de cargas de importação e exportação. Especializado em operação de produtos siderúrgicos, granéis sólidos, carga geral e carga de projeto, o terminal movimenta cargas de todas as partes do mundo. O TESC conta ainda com canal de acesso, bacia de evolução e berços de atracação preparados para receber os mais diversos tipos de embarcações. O TESC oferece operações integradas para importadores e exportadores, que incluem a operação portuária, armazenagem, nacionalização e operação de distribuição da carga.
O TESC conta atualmente com 3 berços de atracação, sendo que um deles está sendo remodelado para atender a exportação de grãos (soja e milho) com uma capacidade máxima anual de aproximadamente 7.5 milhões de toneladas e calado de 12.8 metros atendendo dessa forma a exportação de navios tipo Panamax.
Sobre a transação
A Operação se insere na estratégia de crescimento da Agribrasil, que pretende consolidar sua posição como plataforma de originação nacional independente, conectando o produtor de grãos ao comprador global, com a gestão de todo o processo de comercialização, incluindo estratégias de eficiência logística e gestão de riscos.
A assinatura do Contrato foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Art. 16 do Estatuto Social, e a consumação da Operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, dentre as quais, (i) a obtenção das aprovações regulatórias e governamentais aplicáveis, incluindo a aprovação dos termos e condições da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ); (ii) o resgate antecipado total das debêntures vinculadas à 2ª emissão de debêntures realizada pelo TESC em 19 de novembro de 2009; e (iii) a anuência à Operação por determinados credores do TESC, inclusive o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FI-FGTS).
A Companhia manterá o mercado em geral devidamente informado dos desdobramentos da Operação, nos termos da legislação aplicável.
Confira a íntegra do Fato Relevante
Confira a Apresentação do TESC