Plano de Opção de Compra de Ações

1.1.      O objetivo deste Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da HUMBERG AGRIBRASIL COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE GRÃOS S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, e aprovado em  Assembleia Geral da Companhia ocorrida em  17/03/2023, doravante denominado, simplesmente, o “Plano”, consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, especialmente no sentido de se atingir as condições para uma Oferta Pública de Ações (“IPO”), permitindo a certos Beneficiários, conforme adiante definido, optar por adquirir ações da Companhia (as “Ações”), nos termos e condições previstos no Plano.

2.1.      O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá indicar um Comitê especificamente nomeado pelos membros do Conselho de Administração para este fim.

2.2.      O Conselho de Administração (ou o Comitê nomeado) terá amplos poderes com relação à outorga de opções de compra de ações da Companhia, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano e a legislação aplicável, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração.

2.3.      O Plano será implementado por meio de um programa de Opção de Compra de Ações da Companhia, que é estabelecido dentro das condições gerais aqui previstas, as quais definem, sem prejuízo dos termos e condições específicos definidos nos próprios Contratos de Opção de Compra de Ações: as pessoas elegíveis a receber as opções de compra de ações da Companhia sujeitas ao Plano, o número e a espécie de ações da Companhia a que os Beneficiários terão direito de subscrever com o exercício da opção, o preço de subscrição de referidas ações, o prazo máximo para o exercício da respectiva opção, normas sobre transferência de opções (observado o previsto no item 12 abaixo) e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção, dentre outras condições.

2.4.      Respeitados os termos do Plano e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, o Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais do Plano, ora estabelecidas. O presente Plano poderá ser revisado sempre que julgado necessário pelo Conselho de Administração ou seus acionistas que submeterão as propostas de alteração para deliberação em Assembleia Geral.

2.5.      O Conselho de Administração não poderá, sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos adquiridos ou obrigações de qualquer contrato existente sobre a opção de compra.

3.1.      Poderão ser beneficiários deste Plano os empregados, administradores, diretores da Companhia e de suas coligadas, assim como prestadores de serviços autônomos (pessoa física e/ou sócios de prestadores de serviços) que eventualmente colaborem com a Companhia, (“Beneficiários”).

3.2.      A Companhia, por meio do seu Conselho de Administração, ou do Comitê formado para este fim, indicará, em conformidade com este Plano, os Beneficiários que terão direito à outorga da opção e que serão devidamente convidados por escrito a participar do Plano mediante a formalização de um Contrato de Opção de Compra de Ações.

3.3.      Competirá ainda ao Conselho de Administração – ou, se existente, ao Comitê – definir quais indivíduos elegíveis tornar-se-ão Beneficiários e serão convidados a celebrar os Contratos de Opção de Compra de Ações, assim como a quantidade de Ações a que cada Beneficiário terá direito, observadas as limitações previstas neste Plano.

4.1.      As opções incluídas neste Plano terão como lastro, no máximo, 2.640.000 (dois milhões seiscentos e quarenta mil reais) Ações, correspondentes a até 3,0% (três por cento) do total das Ações da Companhia na presente data, incluído as opções de compra das Ações Ordinárias existentes em tesouraria, com diluição proporcional dos atuais acionistas em caso de emissão. Uma vez exercida a Opção de Compra de Ações pelos Beneficiários, serão emitidas as correspondentes Ações, conforme condições estabelecidas neste Plano e nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações, por meio de aumento do capital da Companhia.

4.1.1.   As Ações a serem emitidas no âmbito deste Plano serão ações ordinárias.

4.2.      Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência para subscrição de novas ações em decorrência da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do Plano, respeitado o limite do capital autorizado aprovado pela Assembleia Geral da Companhia para este fim, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº. 6.404/76.

5.1.      A Outorga das opções de compra de Ações se fará mediante formalização de um Contrato de Opção de Compra de Ações e pagamento de prêmio pelo Beneficiário em razão da outorga das opções de compra de ações.

5.1.1.   O pagamento deverá ser feito pelo Beneficiário em até 30 (trinta) dias a contar do término de cada período de carência previsto no Contrato de Opção de Compra de Ações para a aquisição das Opções, seguindo a sistemática prevista no item a seguir, devendo ser paga exclusivamente à vista.

5.1.2.   As Opções de Compra de Ações outorgadas serão adquiridas em lotes, seguindo a seguinte sistemática de carência:

5.1.3.   No caso de Evento de Liquidez, exclusivamente conforme previsto no item 8.1 (ii), entre 40% e 100% das opções outorgadas poderão ser adquiridas imediatamente, conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administração (caso ainda não tenha sido atingido o Ano 5), independentemente dos prazos aqui previstos, possibilitando seu posterior exercício nos termos definidos na presente cláusula do Plano. No caso do Evento de Liquidez previsto no item 8.1 (i) do Plano) mantém-se aplicável a cronologia aqui descrita, sem possibilidade de antecipação de aquisição.

5.1.4.   Se após o decurso do prazo de 5 (cinco) anos não tiver ocorrido nenhum dos Eventos de Liquidez, as Opções de Compra de Ações não exercidas poderão ser recompradas pela empresa pelo valor pago pelo Beneficiário corrigido pelo IPCA desde o referido pagamento.

5.1.4.1. O Preço de recompra deverá ser pago em até 30 (trinta) dias contados da Notificação de Recompra. Se o pagamento não for tempestivamente realizado, ou vier a ser realizado parcialmente, o valor em atraso será acrescido de juros à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, a contar da data em que o pagamento se tornou devido até a data de seu efetivo pagamento, bem como de multa moratória equivalente a 2% (dois por cento) da parcela em atraso.

5.2.      Os termos e as condições de cada Opção de Compra concedida segundo o Plano serão fixados em Contrato de Opção de Compra de Ações definindo, entre outras condições:

a) o número e a espécie de ações que serão entregues com o exercício da opção;

b) a Outorga da opção, o prazo de vencimento da Opção de Compra e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão;

c) o Preço da Outorga das Opções de Compra de Ações, calculado nos termos da Cláusula 5.1 acima (Prêmio);

e) o Preço de Exercício das Opções de Compra; e

d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano.

6.1.        O preço do exercício de cada Opção de Compra de Ações será determinado pelo Conselho de Administração no ano do respectivo exercício, de acordo com o valor de patrimônio líquido da Companhia, conforme dividido pelo número de ações emitidas pela Companhia imediatamente antes do exercício  (“Preço de Exercício da Opção de Compra“).

6.2.      A Opção de Compra somente poderá ser exercida mediante entrega da Notificação de Exercício pelo Beneficiário no prazo e nos períodos fixados neste Plano e nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações.

6.3.      Caso o Beneficiário exerça seu direito de compra de ações, o Preço de Exercício da Opção de Compra deverá ser pago em até 30 (trinta) dias contados da data de vencimento da Opção de Compra, juntamente com a emissão das ações objeto da Opção exercida; caso contrário, a obrigatoriedade de emissão de ações (e/ou venda de ações em tesouraria) conforme exercício da Opção de Compra e respectivo Contrato de Opção de Compra de Ações será nula e inválida.

7.1.      O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção de Compra deverá comunicar à Companhia a sua intenção de fazê-lo, mediante entrega de Notificação de Exercício ao Conselho de Administração – ou, se existente, ao Comitê, por escrito, num prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias anteriores ao Prazo de Vencimento da Opção de Compra (“vesting”/carência).

7.2.      A Opção de Compra de Ações poderá ser exercida a qualquer tempo, desde que tenha decorrido o período de “vesting”.

7.2.1.   A Companhia poderá realizar Outorgas de Opção de Compra de Ações com periodicidade anual em relação a um mesmo Beneficiário, ou em periodicidade menor caso seja determinada essa possibilidade pelo Conselho de Administração – ou, se existente, pelo Comitê.

7.3.      As opções de compra de Ações deverão ser exercidas integralmente, dentro dos prazos e nas condições estabelecidas nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações, as quais deverão ser consistentes com as condições gerais previstas neste Plano. O prazo de exercício perdurará durante a vigência do plano (5.1.4, acima) e poderá ser realizado, sem prazo, relativamente aos Outorgados que permaneçam no quadro de colaboradores da Companhia.

7.3.1.   Para os casos de Outorgados que, por qualquer razão, não mais permaneçam trabalhando na Companhia, mas que possuam as Opções de Compra de ações ‘vestidas’, tais opções deverão ser exercidas no prazo máximo de 60 dias, sob pena de perda do direito de exercício.

7.3.2.   Na mesma hipótese do item anterior, as Opções de Compra não ‘vestidas’ perderão sua validade, observadas as regras do Plano para situações excepcionais de rescisão contratual, rescisão ou renúncia de mandato ou troca de controle da Companhia, entre outras.

7.4.      Considerando que a Companhia possui registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia.

8.1.      Os seguintes eventos serão considerados eventos de liquidez da Companhia: (i) realização de uma oferta pública de ações para negociação em bolsa de valores, no Brasil ou no exterior; (ii) venda de participação acionária que implique a mudança de controle da Companhia em favor de terceiros (“Eventos de Liquidez”).

8.1.1.   Os Beneficiários que venham a ser titulares de Ações no âmbito deste Plano terão direito de venda conjunta (“tag along”) proporcional em caso de um Evento de Liquidez.

8.1.2.   Além disso, os acionistas majoritários da Companhia terão o direito de compelir os Beneficiários que venham a ser titulares de Ações no âmbito deste Plano a vender as Ações de que sejam titulares (“drag along”) em um Evento de Liquidez.

8.1.3.   No caso de Evento de Liquidez consistente em Oferta Pública de Ações, as Ações no âmbito deste Plano deverão ser convertidas em ações equivalentes à quantidade de Ações a que o Beneficiário tem direito, do mesmo tipo e classe das demais ações ofertadas na Bolsa de Valores, e somente poderão ser vendidas pelo Beneficiários, na forma e prazos estabelecidos na referida Oferta Pública de Ações e de acordo com as demais obrigações contratadas perante a B3 e em conformidade com as demais leis aplicáveis.

8.2.      A emissão de novas ações, mediante aumento de capital, pelos atuais acionistas majoritários da Companhia, ou por quaisquer terceiros, inclusive no que diz respeito a futuras outorgas de Opções de Compra de Ações: (i) não será considerado um Evento de Liquidez e não dará direito à emissão de Ações objeto de Contrato de Opção de Compra de Ações nos termos deste Plano; e (ii) terá efeito dilutivo no percentual de Ações a que o Beneficiário tenha direito em relação às Ações que lhe tenham sido outorgadas nos termos do item 13.2 abaixo.

9.1.    Nenhuma disposição do Plano ou opção concedida pelo Plano conferirá a qualquer Beneficiário direitos referentes à sua permanência em eventual cargo, seja como executivo e/ou empregado da Companhia, e não interferirá, de qualquer modo, com o direito de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de serviços, o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do executivo, caso existentes.

9.2.    O término do contrato de trabalho, de serviços ou do mandato do Beneficiário como executivo ou administrador da Companhia, por qualquer motivo, não prejudicará os direitos e prerrogativas atribuídos à Companhia nos termos deste Plano (incluindo o direito previsto no item 8 acima e nos itens 10 e 11 a seguir), sendo certo ainda que, em tal hipótese, o Beneficiário e as suas Ações permanecerão vinculados aos termos e condições do Acordo de Acionistas da Companhia.

10.1.    Caso o contrato de trabalho, de serviços ou o mandato do Beneficiário venha a cessar em razão de, respectivamente, (a) demissão (sem ou com justa causa), pedido de demissão ou extinção por mútuo acordo; ou (b) extinção/denúncia/distrato, ou (c) renúncia ou destituição (sem ou com justo motivo), as Opções de Compra não ‘vestidas’ perderão sua validade e não garantirão aos beneficiários qualquer direito adquirido, considerando o término da  relação entre as partes antes de concluído o período de ‘vesting`.

10.1.1   No caso de alteração da natureza jurídica da relação entre as partes com continuidade de prestação de serviços (por exemplo, rescisão de contrato de trabalho em razão de o indivíduo passar a ser diretor estatutário da Companhia), o presente Plano e os respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações serão mantidos em vigor, não se lhes aplicando o item 10.1 acima.

10.2. Todavia, por ser considerado incompatível com os interesses da Companhia e de seus acionistas, o Beneficiário, durante a titularidade das ações e salvo se por meio da Companhia, suas Subsidiárias ou qualquer outra sociedade em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente participação, como Acionista, não deverá, em seu nome ou em nome de terceiros, diretamente ou por meio de qualquer parte a ele relacionada, seja como sócio, acionista, administrador, financiador, contratado a qualquer título, inclusive empregado celetista ou não, participar, direta ou indiretamente, de qualquer sociedade, empresa, empreendimento, negócio ou atividade que tenha por objeto ou esteja engajada, no todo ou em parte, que faça concorrência com os negócios ou interesses da Companhia. Nesta hipótese deverá vender suas ações em até 60 (sessenta) dias antes de ocupar qualquer posição que concorra com a Companhia.

10.2.1. De igual modo, aplicam-se as cláusulas non solicit e non hiring, não poderá haver tentativa de contratar ou contratação empregados e/ou executivos da Companhia pelo prazo de dois anos do término da relação do Beneficiário com a mesma.

11.1.    Em caso de morte do Beneficiário, a Companhia, a critério do Conselho de Administração: (i) efetuará a recompra das opções de compra outorgadas ao Beneficiário pelo valor pago pelo Beneficiário corrigido pelo IPCA desde o referido pagamento; ou (ii) efetuará a recompra parcial das opções outorgadas nos termos do item anterior, permitindo que os herdeiros mantenham até 50% (cinquenta por cento) das opções já pagas, que poderão ser exercidas quando e na forma prevista nos itens 7 e 8 do presente Plano.

12.1.    Nenhum Beneficiário de opção concedida com base no Plano poderá aliená-la a quaisquer terceiros ou onerá-la, nem terá quaisquer dos direitos e obrigações inerentes aos sócios da Companhia, exceto aqueles a que se refere expressamente este Plano. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção, a não ser que todas as exigências legais e contratuais tenham sido integralmente cumpridas, inclusive a adesão integral ao Acordo de Quotistas da Companhia.

13.1.    Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas por espécies ou tipos diferentes, como resultado de bonificações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção.

13.2.    Se a Companhia, receber um aumento de capital, em dinheiro, bens ou créditos, em preço e forma aprovada por seus sócios, a qualquer momento, os Beneficiários, quando do exercício das opções de compra, serão proporcionalmente diluídos.

13.3.    O Comitê, se existente, ou o Conselho de Administração, estabelecerá as regras aplicáveis aos Beneficiários para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia.

14.1.    O Plano entrará em vigor na data de aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Comitê ou do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência eventualmente instituído.

14.2.    Ressalvadas as disposições acima, este Plano permanecerá em vigor até 31/12/2028, ou poderá ser prorrogado e/ou expandido mediante aprovação do Comitê ou do Conselho de Administração.

15.1.    Além das obrigações assumidas no Contrato de Opção de Compra de Ações, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano, do Contrato de Opção de Compra de Ações, do Acordo de Acionistas Companhia, bem como seus respectivos contratos atrelados. A assinatura dos respectivos Contratos de Opção de Compra e do Termo de Compromisso de Adesão ao Acordo de Acionistas, implicará o expresso aceite de todos os seus termos pelo Beneficiário.

15.2     Em nenhuma hipótese ou em qualquer situação, se presumirá, em razão da participação do Beneficiário neste Plano, a eventual existência ou se estabelecerá a presunção de estabelecimento, sob qualquer forma, de qualquer vínculo empregatício ou de obrigações de caráter trabalhista e previdenciário, tampouco qualquer obrigação de manutenção de um vínculo empregatício, garantia ou promessa de emprego, concessão ou manutenção de qualquer benefício, direito ou expectativa de direito, que não aqueles estritamente e expressamente regulados neste Plano, também não se admitindo seja atribuída às Opções de Compra de Ações e às Ações outorgadas natureza diversa daquela que lhes é investida, qual seja, fruto de contratação de natureza mercantil.

16.1.    A parte que infringir qualquer das obrigações estabelecidas no Plano e no Contrato de Opção de Compra de Ações incorrerá no pagamento à parte inocente, além daquilo que tenha originalmente se obrigado a pagar, de uma multa cominatória não compensatória e irredutível no valor total equivalente a 2% (dois por cento) do valor total das ações subscritas pelo titular da opção, bem como todas e quaisquer despesas judiciais ou extrajudiciais em que a parte inocente incorrer, inclusive os honorários de advogados à razão de 20% (vinte por cento) sobre o valor pleiteado se e quando houver ajuizamento de qualquer ação judicial.

17.1.    As obrigações contidas no Plano e no Contrato de Opção de Compra de Ações são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil.

18.1.    Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato de Opção de Compra de Ações, bem como as Ações adquiridas em decorrência deles, não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte.

19.1.    Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano e pelo Contrato de Opção de Compra de Ações, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei.

19.2.    A participação do Beneficiário neste Plano não poderá, em hipótese alguma, ser interpretada de forma que venha impor ou modificar direitos ou obrigações às Partes, além daqueles direitos e obrigações expressamente previstos no presente Plano.

20.1.    Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo, SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano e ao Contrato de Opção de Compra de Ações.